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(图像来源:全景视觉)经济观察记者童格林·“当今年的结果公布时，所有具有高商誉的上市旅游公司都将面临一场大考验。”京建智库创始人周祁鸣在《经济观察报》上告诉记者。
并购浪潮过后，鲁文上市公司面临商誉减值的风险。
根据中信旅游最近发布的第三季度财务报告(002707)。深圳)，截至2018年第三季度末，中信旅游的商誉达到8.14亿元，较四年前上市时的287.42亿元增长了280多倍。商誉的快速增长主要与大量并购有关。商誉是一种无形资产，主要由并购产生。一般来说，上市公司购买的金额超过目标净资产，额外金额计入商誉。
作为“第一股民营旅行社”，自上市以来，公益信托一直在收购和收购。据媒体不完全统计，自2015年以来，中信旅游先后收购了朱元国家旅行社等16家公司的股份。2017年，该公司还计划以26亿元收购上海携程和其他股东持有的华远旅游100%股权，但失败了。
2014年至2017年，通过多次并购，中信的旅游净收入分别增长了1.85倍和1.13倍。同时，截至今年第三季度末，中信旅游的商誉从上市初期的287.42万元增加至8.14亿元。
在旅游业，并购在过去几年里一直是一个关键词。据创业国家统计，根据公布的交易价格，2016年旅游收购活动的总交易量约为272亿美元(约1882亿美元)，而2015年旅游收购活动的总交易量仅为69亿美元(约477亿美元)。
除中信旅游外，其他旅游上市公司的商誉也在迅速增加。晋江股票2017年增长4.53亿元，2016年底增长109.18亿元，2017年底增长113.71亿元。商誉和无形资产占总资产的51.98%，商誉和无形资产占净资产的114.81%。
华美酒店咨询有限公司首席知识官赵焕颜指出，一般来说，商誉在公司净资产中所占比例越大，商誉减值时对上市公司利润等财务数据的影响就越大。
频繁并购
“旅行社，尤其是批发业务，长期以来利润率一直很低，因此该公司不得不扩大业务范围，通过并购来配置资源，以提高利润率。”一位知情人士告诉记者。
中信旅行社自1992年8月成立以来，经历了三大份额变化。2014年1月23日，中信旅行社在深圳中小企业板上市，成为中国民营旅行社的第一股。目前，冯斌等控股的公益信托已在a股上市，截至新闻稿，市值为58.5亿元。
乙方批发业务一直是中信旅游的主营业务。根据财务报告，2018年上半年，出境旅游批发业务收入为44.41亿元，占总收入的76%，但毛利率为8.64%，远低于零售业务的17.33%。
为了提高利润率，中信经常在资源方面进行并购，并推出了一些针对C方的业务。自2014年以来，收购了龙游(Dragon Travel)，投资成立了Telefun Travel波兰巴士公司，参与了巴黎精品酒店的建设，与中国国家旅游公司的子公司免税集团建立了合资企业，开展免税业务，还收购了专门从事移民、居者有其屋、海外教育等业务的公司，意图打造一个出境综合服务平台。
其中一项关键收购发生在2014年。当时，中信投资6.3亿元收购了朱元国际旅行社70%的股权，弥补了东南亚航线的不足。在过去两年东南亚市场快速升温的背景下，朱元国际旅行社2018年上半年的收入为23.77亿元人民币，占总收入的41%。中信旅游于11月19日披露收购报告，计划以3.582亿元收购朱元CITS 30%的股权，以实现其完全所有权。
2014年至2017年，通过多次并购，中信的旅游净收入分别增长了1.85倍和1.13倍。然而，频繁的并购也带来了副作用，一是商誉激增，二是现金流压力。
中信旅游去年12月1日发行700万可转换债券，共募集7亿元，主要用于“出境旅游业务平台”项目和“出境云”大数据管理分析平台项目。
截至2018年9月30日，公司利用可转换债券为海外旅游业务平台项目融资114.55万元，余额6918.8万元(含利息收入)。
除公司筹资账户中剩余的3.12亿元可转换债券外，中信旅行社还有3.4亿元临时流动性补充资金和4000万元购买结构性银行存款。
2018年11月7日晚，中信旅游宣布部分公司投资项目延期调整。其中，“出境旅游业务平台”项目和“出境云”大数据管理分析平台”项目的竣工期将从2020年12月31日延长至2021年12月31日。
值得注意的是，报告期内，公司预付账款和预付账款分别为13.63亿元和7.04亿元，同比增长127.1%和80.57%。预付款增长迅速，报告期内公司经营活动净现金流为-1.22亿元，同比下降137.03%，财务压力加大。
为了缓解金融压力，中信旅游除发行可转换债券外，还加大了融资力度。今年前三季度，公司筹资活动产生的净现金流为2.06亿元，同比增长212.22%。
截至报告期末，公司资产负债率达到57.74%，同比上升5.1个百分点。其中，短期贷款从去年底的6.38亿元增加到9.13亿元，流动负债29.02亿元，同比增长20.6%。
公众尚未对债务比率增长的可能影响做出反应。
商誉风险
“商誉是一种难以估价的无形资产。然而，我们可以通过业绩和市场价值的变化来判断商誉是高估还是低估。”周祁鸣说道。
根据巨浪的信息数据，中信的股价在2015年5月底一路攀升至37.27元的历史高点，但随后一路跌至目前的6.92元。公允价值的下降跟不上并购和商誉的增加。
在业绩方面，随着许多并购，公司的收入规模扩大，但净利润增长明显放缓。2014-2017年，中信旅游实现营业收入42.17亿元、83.7亿元、101.4亿元和120.48亿元，同比分别增长40.32%、98.49%、20.71%和19.24%。净利润分别为1.09亿、1.87亿、2.15亿和2.33亿，同比分别增长24.32%、71.69%、15.08%和8.27%。
受个别海外目的地特殊事件影响，该公司第三季度净收入分别下降13.4%和18.25%。
周祁鸣认为，商誉的增加是行业发展的必然结果。随着消费能力的提高，人们将更加关注品牌和知识产权。这也是商誉形成的基础，公司不是因为商誉不好。根据东方财富数据，截至2018年4月27日，共有1769家a股上市公司在2017年12月31日拥有商誉，总价值约为11543.87亿英镑。有近250家企业商誉超过10亿元，其中110家企业商誉超过20亿元。
不过，赵焕颜也表示，高商誉存在减值风险。“当上市公司合并目标资产时，每个人都有夸大目标资产盈利能力的动机，并使用收益法来评估远远超过目标公司净资产的所谓公允价值。事实上，没有一个行业能够保持多年的高增长率。商誉的要素是“排他性特权、超额收入和剩余价值”。此次收购的高估值导致了高商誉。收购轻资产公司后，大量商誉形成了一项重资产。商誉每年都要进行减值测试。大量商誉减值将极大地消耗利润，并成为一颗无限期的炸弹。”赵焕颜说道。
截至2017年第三季度末，共有124家公司的商誉占其净资产的50%以上，其中11家公司的商誉甚至超过了其净资产。
为了应对市场流动性危机，监管再次给并购带来了很大压力。同时，为了防止花哨的并购行为死灰复燃，11月16日，中国证监会发布了“会计监管风险警告8号——商誉减值”。
招商证券在一份报告中回顾称，2015年是上市公司进行并购的活跃年份。创业板市场最为活跃。其中，旅游业的并购也非常活跃，公众信任就是其中之一。
随着时间的推移，善意风险从2017年开始爆发。根据招商证券的报告，高达49.5%的承诺低于预期。商誉的大量减值已成为2017年创业板业绩下滑的主要原因。
截至2018年4月26日，37家公司披露了2017年商誉减值损失。
其中，2018年3月30日，锦江股份董事会通过了广金运通商誉减值准备，同时将2017年税前利润减少196，268，870.92元。锦江股份将于2016年计提商誉减值准备3，740，756.59元，2017年计提商誉减值准备196，268，870.92元，两年后计提商誉减值准备23，367，627.51元。
首旅酒店采用未来现金流折现法，假设酒店毛利率为71.40%-95.95%，酒店折现率为11.10%-14.30%。在此基础上，第一家旅游酒店董事会于2018年3月28日批准，按收益法计算，宁波南苑2017年末的净值减去处置费用为10.058亿元，确认宁波南苑集团已履行2015年至2017年的业绩承诺。采用资产基础法评估鲍莉投资的市值比账面净资产值增加了1234.7677亿元，2017年税前利润增加了1234.7677亿元。按收益法评估，贾茹2017年末未来现金流量现值为9025.7499万元，无减值。采用收益法评估贾茹商标价值43.66亿元。
商誉减值一般在中期报告和年度报告中进行计算和计提，因此投资者应在2018年度报告中关注商誉减值。新规定明确规定，公司至少应在每年年底对企业合并产生的商誉进行减值测试，这意味着上市公司已经进入减值测试季节，可能会影响2018年年报结果。