杭州诺邦无纺布有限公司关于杭州国光旅游产品有限公司-杭州旅游公司2018年业绩承诺执行情况的公告

证券代码:603238证券缩写:Noboru股票公告编号。:2019-007

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

杭州诺邦无纺布有限公司(以下简称“本公司”)于2017年9月成功收购杭州国光旅游产品有限公司(以下简称“杭州国光”)51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所相关规定，公司关于杭州国光2018年业绩承诺执行情况的声明如下:

一、重大资产重组计划、审批和实施

1.重大资产重组计划简介

根据公司与杭州国光公司、自然人付启才、吴红芬签订的《增资股权转让协议》及《增资股权转让协议补充协议》，公司收购杭州国光公司51%的股权，增资1.3亿元，支付付启才、吴红芬股权转让9000万元。

2.本次重大资产重组相关事项审批程序

2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司重大资产购买计划议案及其他相关议案。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了公司重大资产收购计划等相关议案。

2017年9月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司重大资产收购报告(草案)》及其摘要等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司关于《重大资产收购报告书(草案)》及其摘要的相关议案。

2017年9月27日，公司召开2017年第二次特别股东大会，审议通过了公司重大资产购买计划议案、总结议案及其他相关议案。

2017年7月14日和2017年9月11日，杭州国光公司召开股东大会，同意公司增资1.3亿元，出资9000万元收购杭州国光公司51%的股权。傅启才和吴红芬放弃了股权转让的优先权。

3.本次重大资产重组相关事项的实施

(1)本次购买资产的转让

2017年10月25日，杭州国光公司在杭州市市场监督管理局余杭分局完成了本次交易涉及增资和股权转让的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。经过上述工商变更登记，杭州国光公司注册资本变更为21，470，396.88元，公司持有杭州国光公司51.00%的股权。

(2)股权质押

根据杭州市余杭区工商行政管理局2017年10月26日发布的《设立股权质押登记通知》，付启才持有的杭州国光公司股权631.23万元已质押给本公司，吴宏芬持有的杭州国光公司股权428.22万元已质押给本公司，质押权自2017年10月26日起设立。

(3)现金对价支付

公司已按照约定向杭州国光公司增资1.3亿元，并经田健注册会计师(特殊普通合伙)验证，出具了《验资报告》(田健研[〔2017〕399号)；本公司已向付启才、吴红芬支付8820万元股权转让款，剩余现金对价仍需支付给付启才、吴红芬共180万元。本公司于2017年9月27日实际取得对杭州国光公司的控制权，因此自2017年10月起纳入合并财务报表范围。

二.承诺的履行情况

1.绩效承诺

根据公司与杭州国光公司及其前股东傅启才、吴红芬签署的《增资股权转让协议》及《增资股权转让协议补充协议》，杭州国光公司前股东傅启才、吴红芬承诺杭州国光公司2017、2018、2019年经审计净利润(扣除非经常性损益后的较低者)分别不低于2700万元、3600万元、4500万元。

2.绩效薪酬

根据本公司与杭州国光公司签订的《增资股权转让协议》及《增资股权转让协议补充协议》，自然人付启才、吴红芬，如果杭州国光公司在承诺期内任何一年实现的实际净利润低于当前承诺净利润的90%，自然人付启才、吴红芬应以股权或现金方式对本公司进行补偿。

3.超额绩效奖励

根据本公司与杭州国光公司、自然人付启才、吴宏芬签订的《增资股权转让协议》及《增资股权转让协议补充协议》，如果杭州国光公司2017年至2019年实现的累计净利润高于累计承诺净利润，超额部分的50%将授予杭州国光公司管理团队，包括自然人付启才、吴宏芬。 但奖励总额不得超过交易对价的20%，即人民币4400万元。

三.绩效承诺的完成

单位:万元

四.结论

杭州国光公司2018年扣除非经常性损益后的经审计净利润为3577.8万元，未超过承诺金额3600万元，实现了今年预期利润的99.30%。杭州国光公司今年的业绩高于承诺业绩的90%。根据本公司与杭州国光公司及其前股东签订的《增资股权转让协议》和《增资股权转让协议补充协议》，不需要赔偿。

特此宣布。

杭州诺邦无纺布有限公司

董事会

2019年4月17日