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证券代码:600593证券缩写:大连盛雅公告编号。:2019-041董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
大连盛雅旅游控股有限公司(以下简称“本公司”)于2019年7月29日收到上海证券交易所上市监管部出具的《关于大连盛雅旅游控股有限公司相关股东增持股份的询证函》(沪府函[2019] 1082号，以下简称“询证函”)。根据上海证券交易所《询价函》的要求，公司认真落实了《询价函》所列事项。经与询价信所涉及的相关股东核实，公司做出如下书面答复:
一、公告披露，为了对大连圣亚学院的未来发展持乐观态度，潘静基金及其一致各方增持股份。然而，自2019年7月5日首次披露股权变动报告以来，岩基基金已在短期内持有其15%的股份，并计划继续增加其在该公司的股份。请本公司向股东潘静基金核实并披露:(1)潘静基金是否有意通过增持股份获得对上市公司的实际控制权，如果是，请说明具体计划和安排；(二)潘静基金与公司其他股东是否存在一致行动关系；(三)潘静基金与上市公司、上市公司董事、监事和控股股东的联系方式。
潘静基金回复:(1)潘静基金此次增持上市公司股份是因为对上市公司所在旅游业的未来发展持乐观态度，认可上市公司的长期投资价值，无意干预上市公司的日常运营或获得对上市公司的实际控制权。
(2)潘静基金与上市公司其他股东之间没有一致的行为关系。
(3)潘静基金与上市公司于2017年7月成立了大连盛雅潘静投资合伙企业。潘静基金于2018年8月退出该合伙企业，因为后续业务并未实际开展。
2017年，上市公司总经理肖峰以自己的名义购买了潘静基金的基金产品，并签署了基金合格投资者承诺书。收到询证函后，根据董蜜的统计，高管们共筹得约400万元，其中370万元于2018年2月结清，30万元于2018年12月结清。
岩壁基金在2017年和2018年与上市公司主要股东和高管进行了接触，并对上市公司和上市公司在营口鲅鱼圈水族馆、哈尔滨极地博物馆二期、大白鲸千岛湖滨水城市、镇江魔幻世界等多个项目的投资进行了全面调整。
二.2019年7月5日，岩木基金(Iwaki Fund)首次宣布，计划在未来12个月内，用自有资金和自筹资金将其持股增加至公司总股本的10%。公告披露，潘静基金及其一致各方已增持公司15%的股份，并计划在未来12个月内继续增持公司总股本的5%。要求公司核实并向相关股东解释:(1)通过最终决策机构和潘静基金的投资者及其一致行动者披露本次和以往的持股情况；(2)潘静基金本次及前期增持公司股份的资金来源，并根据自有资金和融资资金的类别列出具体金额和比例。涉及融资安排的，应当说明不同渠道融资资金的金额、期限、成本等信息是否来源于上市公司股票质押融资，并充分披露其杠杆风险和股权基金投资者的资金提取安排；(3)岩基基金此次披露的未来增持计划是否违反了之前的增持计划，相关信息披露是否准确审慎。
潘静基金回复:(1)通过信息披露潘静基金最终决策机构和投资者及其对本次和以往持股的一致行动
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(1)潘静文英第三混合策略私募股权基金和潘静文英第六私募股权证券投资基金是合约私募股权基金产品，没有结构化设计。
(2)潘静基金的最终决策机构及其此次和此前增持股份的一致行动者是毛伟和韩秦书两位股东，主要出资人为潘静基金和潘静基金管理的两个合约基金。
(2)潘静基金本次及前期增持公司股份的资金来源等。
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综上所述，潘静基金此次及此前增持上市公司股份的资金来源包括公司注册资本119，500，000.00元。股东毛伟出资264，438，936.90元。证券公司融资融券业务的融资融券金额为100，000，000.00元，贷款期限为半年，可自动向证券公司申请展期，贷款利率为每年7%。潘静文英第三混合策略私募股权基金投资者毛伟出资1428480.00元。基金的管理期限可以延长5年，而且他没有承诺支付固定的回报率。潘静文英私募股权投资基金六号投资者毛伟出资258，569，894.00元，市场募集资金13，000，000.00元。该基金有一个可持续的管理期，没有承诺支付固定的回报率。上述毛伟捐款是个人自己的基金，没有外部借款和帮助他人持有。其中，基金管理期间经投资者申请，管理人员可以根据基金财产的实际运作情况，通过基金的固定开放日进行赎回。
(3)潘静基金及各方承诺严格遵循2019年7月27日披露的股权变更报告内容，在未来12个月内继续增持上市公司股份不超过5%。这个计划是经过仔细决策后制定的。表达了潘静基金对大连商业环境变化的坚定乐观，响应国家振兴东北的号召，对大连旅游业未来发展潜力和上市公司长期投资价值的乐观，愿意帮助大股东保持和增加国有资本价值，做大做强。
3.公司公告披露，控股股东大连星海湾金融商务区投资管理有限公司持有24.03%的股份。目前，岩木基金及其合作方已经持有该公司15%的股份，未来还可能进一步上升。要求公司核实并向控股股东披露:(1)控股股东对潘静基金增持公司股份的意见及其一致行动；(二)控股股东是否计划通过增加在二级市场的持股来巩固控制权，若有，请说明具体计划和安排；(三)控股股东与潘静基金及其一致行动者在前期的沟通与接触，以及已经达成的意向或协议。
主要股东回复:
(1) (1)我公司受大连市政府委托持有大连盛雅股份，旨在逐步整合当地旅游资源，实现国有资本的保值增值。我们欢迎产业资本通过对实体经济的投资来促进大连申亚的健康发展。我们坚决反对资本市场中的“野蛮人”通过恶意收购获得对上市公司的控制权。我们也反对既无主营业务也无资源追求短期利润、导致上市公司股价大幅波动、透支上市公司未来发展的社会投机组织空。
(2)2017年6月，大连盛亚宣布潘静基金计划与大连盛亚开展一级市场投资合作。在上述投资合作业务流程和现状不明朗的情况下，潘静基金再次在二级市场重仓买入大连圣亚股票。我公司无法判断潘静基金在资本市场的真实目的和具体手段是否涉嫌违反证券市场相关法律法规。
(3)工商登记查询系统显示，大连盛亚现任董事杨子平先生于2017年2月加入潘静基金于2016年发起的股权投资合伙企业。然而，我们不知道细节。
(4)如因潘晶基金增持而导致股价大幅波动，大股东将向上级主管部门大连市人民政府国有资产监督管理委员会报告，并及时采取措施维护国有股的合法权益。
(2)目前，我公司没有通过二级市场单方面增持股份的计划。
(3)2019年7月17日，我公司收到大连盛雅管理层7月14日转发的潘静基金给大连盛雅的“信函”，表明潘静基金无意夺取对上市公司的控制权。此外，我公司尚未与岩木基金及其一致各方进行任何形式的沟通和接触，也未达成任何合作意向或协议。
4.公司于2017年7月18日宣布，已投资2500万元参与成立大连盛亚潘静投资合伙公司，潘静基金认购5000万元作为执行合伙人。要求公司核实并向相关方说明:(1)潘静基金及其关联方是否与上市公司、董高静及其关联方有其他业务或资金交易；(二)大连圣亚潘静投资合伙公司的当前资本、投资、收益及其他相关经营状况；(3)上述投资合作关系与潘静基金增持上市公司股份有无关系？
公司回复:公司发布《关于拟设立基金的即时公告》(公告号。2017-014)和《关于启动大连圣亚潘静基金的进展和外商投资的公告》(公告编号。2017-017)于2017年7月18日。根据公司章程、公司外商投资管理制度等相关规定，以及公司股东大会和董事会审议通过的既定发展战略，公司总经理办公室扩大会议批准公司投资2500万元人民币，发起设立大连圣亚潘静基金。潘静基金作为执行合伙人认购了5000万元人民币。经公司向相关方核实，兹声明如下:
(1)2017年7月，在公司与潘静基金合作初期，公司部分董事及其关联方集体购买了潘静基金的基金理财产品，总金额约400万元(其中冯晓董事及其配偶280万元)；监督者王建科20万元，明朝10万元。高管丁霞50万元、孙同10万元、孙翔30万元)在此期间进行了更新、赎回和追加。上述基金理财产品于2018年12月赎回。经岩崎基金确认，公司高级管理人员在购买基金理财产品时，均未使用上述资金购买公司股票。
2016年和2017年，公司董事杨紫平与潘静基金建立了合作伙伴关系，宁波梅山保税港区青城股权投资管理合伙企业(有限合伙)，开展与公司无关的项目基金业务合作(现代石油公司和花园项目)；2018年1月，与本公司无关的3100多万元资金被兑换结算。上述合伙企业的注册资本为4000万元人民币；合伙人及出资额:杨紫平出资2480万元(自然人，占62%)，浙江发展资产管理有限公司出资1480万元(国有资产，占37%)，潘静股权投资基金管理(上海)有限公司出资40万元(执行合伙人，占1%)。
除上述情况外，潘静基金及其关联方与上市公司、董高建及其关联方没有其他业务或基金交易。
(2)2017年7月大连盛雅潘静投资合伙企业(现称:大连盛雅富秀投资合伙企业(有限合伙企业))成立，潘静基金于2018年8月退出合伙企业，执行合伙人变更为浙江富秀股权投资基金管理有限公司，合伙企业更名为大连盛雅富秀投资合伙企业(有限合伙企业)；2019年4月，大连三亚富旭投资合伙(有限合伙)被注销。在此期间，公司已认购人民币2500万元，但尚未实际出资。为促进公司项目融资，公司向潘静基金提供公司基本信息、董事会决议公告、项目可行性研究报告数据。除上述内容外，合伙企业目前没有任何资本、投资、收入或其他经营相关信息。
(3)上述投资合作关系与潘晶基金增持上市公司股份无关。
5.该公司最近披露了辽宁迈克集团和水下世界工程开发有限公司减持计划的公告，该公司持有该公司5%以上的股份。请本公司核实并向相关方解释潘静基金股份的增加及其一致行动是否与上述股东股份的减少有关，以及是否有未披露的协议和利息安排。
持有5%以上股份的股东回复:(1)经公司向辽宁迈克集团股东核实，辽宁迈克集团的减持行为与潘静基金增持股份及其一致行动无关，也没有未披露的协议或利益安排。
(2)经公司向股东水下世界工程开发有限公司核实，水下世界工程开发有限公司至今减持股份与岩壁基金及其一致各方增持股份无关，且无未披露的协议或利益安排。
公司股东和全体董事将按照上海证券交易所的要求，本着对所有投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行董事职责，有效维护公司日常经营管理的平稳有序，确保相关股东合法权利的行使和信息披露的正常渠道。公司股东将审慎行使权利，认真履行义务，依法及时披露相关信息，并采取必要措施，避免出现影响上市公司可持续发展和中小投资者利益的情况。
请注意投资风险。
特此宣布。
大连圣亚旅游控股有限公司
2001年8月23日