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证券代码:600655证券缩写:豫园证券公告编号。:Pro 2019-036债券代码:155045债券缩写:18豫园01
董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要提示:
股票期权授予日期:2019年6月13日
授予的股票期权数量:540万
第一，合作伙伴期权授予的第二阶段
(一)已经执行的决策程序和信息披露
1.2019年3月22日，上海豫园旅游购物中心有限公司(以下简称“本公司”)召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于本公司& lt第二阶段合作伙伴期权激励计划(草案)>;和它的账单摘要”，“关于公司& lt二期合作伙伴期权激励计划实施情况评估管理办法>；此外，公司独立董事对激励计划的相关问题发表了独立意见。
2.2019年3月22日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及以下事项的议案》。第二阶段合作伙伴期权激励计划(草案)>;和它的账单摘要”，“关于公司& lt二期合作伙伴期权激励计划实施情况评估管理办法>；“公司”的账单。第二阶段合作伙伴期权激励计划激励目标列表>；监事会对本激励计划的相关事项出具了审核意见。
3.2019年3月26日至2019年4月4日，公司公布了公司内部制度激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到与激励计划中预期激励对象相关的任何异议。2019年4月9日，公司监事会披露了《公司二期合伙人期权激励计划拟激励人员名单验证意见及公示声明》。
4.根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定，本公司在草案公布前六个月内对内部人和激励对象的公司股权交易情况进行了自查。2019年4月9日，公司披露了《上海豫园旅游购物中心有限公司内部人对公司股份交易及第二阶段合伙人期权激励计划激励对象的自查报告》。
5.2019年5月28日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司& lt第二阶段合作伙伴期权激励计划(草案)>;和它的账单摘要”，“关于公司& lt二期合作伙伴期权激励计划实施情况评估管理办法>；《关于要求公司股东大会授权董事会处理二期合伙人期权激励计划相关事宜的议案》和《关于要求公司股东大会授权董事会处理二期合伙人期权激励计划相关事宜的议案》。
6.2019年6月5日，复星国际有限公司召开特别股东大会，批准了豫园有限公司第二合伙人的期权激励计划。
7.2019年6月13日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于授予二期合伙人激励目标期权的议案》。本公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对第二阶段合作伙伴的激励目标和赠款安排清单进行了核实并发表了意见。
(2)董事会关于符合授予条件的声明
根据激励计划中的“股票期权授予条件”，将股票期权授予激励对象的条件如下:
1.公司未经历过以下任何情况:
(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具，或者审计报告不能发表意见的；
(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具，或者审计报告不能发表意见的；
(三)上市后近36个月内，存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况；
(4)法律法规和适用的上市规则规定不得实施股权激励；
(五)中国证监会或相关监管机构认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列情形之一:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的；
(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形；
(五)法律法规和适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励。
(六)中国证监会或相关监管机构认定的其他情形。
经认真核实，董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述情况。本激励计划的授予条件已经达到，并同意向符合授予条件的6个激励对象授予540万份股票期权。
(三)授予权益的具体情况
1.授予日期:2019年6月13日
2.授予数量:授予的股票期权数量为540万，占公司总股本的0.139%
3.赠款数量:本计划的激励目标是公司全资子公司的核心管理层，共有6名员工。
4.行权价格:9.09元/股
5.股权来源:公司向激励目标发行的a股普通股
6.激励计划的有效期、等待期和行使安排:
(1)本计划的有效期从授予股票期权之日起至授予激励对象的所有股票期权的行使或取消之日止不得超过72个月。
(2)等待期从股票期权授予日到第一个可行期权日。该计划的等待期为36个月。
(3)股票期权的行权期和行权时间如下表所示:
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股票期权的每个行权期结束后，激励对象尚未行权的当前股票期权终止，公司予以取消。
(4)股票期权的行使条件
在行使期间，必须同时满足以下条件，授予激励对象的股票期权是可行的:
1)公司未经历过以下情况
(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具，或者审计报告不能发表意见的；
(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具，或者审计报告不能发表意见的；
(三)上市后近36个月内，存在未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况；
(4)法律法规和适用的上市规则规定不得实施股权激励；
(五)中国证监会或相关监管机构认定的其他情形。
有上述情形之一的，公司应取消已授予但尚未按计划行使的所有股票期权。
2)激励对象未发生下列情形之一
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人。
(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三)最近12个月内，中国证监会及其派出机构因重大违法违规行为实施行政处罚或者采取措施禁止上市；
(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形；
(五)法律法规和适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励。
(六)中国证监会或相关监管机构认定的其他情形。
有上述情形之一的，本计划授予但尚未行使的股票期权由公司注销。
3)公司层面的绩效评估
在2020年至2022年的三个会计年度中，该计划将每年对公司的财务绩效指标进行一次评估，每一个会计年度评估一次，以实现公司的财务绩效评估目标作为激励对象相应年度的行使条件。
股票期权的年度绩效考核目标如下:
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公司进行重大投资、合并、重组等。通过当年(T年)二级市场融资，公司董事会可自行决定是否排除T年和T+1年总股本及相关损益变动的影响，并将其计入T+2年累计影响。
如果股票期权的行使条件得到满足，所有激励对象将按照本计划规定的比例行使。如果公司未能达到本年度绩效考核目标，公司将取消与本年度可行权考核相对应的所有激励对象的股票期权。
上述评估指标只是对未来业绩的合理预测，并不代表公司未来几年的利润预测。能否实现取决于市场变化和管理团队的努力等各种因素。
4)个人绩效评估
在公司业绩符合标准的情况下，激励对象只有在保持合伙人身份(根据文化价值、业绩等因素对合伙人身份是否保持进行综合评审)且业绩为“良好”或以上时，才能按计划规定的比例行使，否则公司将取消当年可行权评估对应的股票期权。
7.鼓励对象列表及其授予状态:
下表显示了本计划授予的股票期权在激励对象中的分布情况:
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注:1 .通过本计划授予上述激励对象的股份不超过本公司同一类别总股本的1%。
2.提交公司股东大会时，公司所有有效股权激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的10%。
二.监事会的意见
公司监事会在核实公司第二合伙人期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件后，认为:
1.本次授予的激励对象与2018年度股东大会批准的第二个合伙人期权激励计划中规定的激励对象一致。
2.本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，并符合《管理办法》等文件规定的条件。不存在不能作为《管理办法》第八条规定的激励对象的情况。激励对象中没有独立董事、监事、股东或实际控制人单独或合计持有公司5%以上的股份，其配偶、父母和子女。授予股票期权激励对象的主体资格合法有效，符合授予股票期权的条件。
3.公司和本次授予的激励对象均不存在股票期权不授予的情况。激励计划为授予股票期权的激励对象设定的条件已经满足。
监事会于2019年6月13日同意向六个激励目标授予540万股股票期权。
三.独立董事的意见
本公司独立董事认真考虑了本公司授予激励对象第二合伙人选择权的建议，并发表以下意见:
1.根据公司2018年度股东大会授权，董事会已将公司第二次合伙人期权激励计划(以下简称“激励计划”)的授予日期确定为2019年6月13日，符合《管理办法》和公司授予日《第二次合伙人期权激励计划(草案)》的规定，且该授予也符合公司第二次激励计划关于向激励对象授予股票期权的条件。
2.公司未发现《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情况。公司具有实施股权激励计划的主要资格。
3.公司授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规以及公司章程关于本激励计划资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围。其作为公司第二阶段合伙人期权激励计划激励对象的主要资格是合法有效的。
4.公司没有为激励目标提供贷款、贷款担保或其他财务援助的任何计划或安排。
5.公司股权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术人员的责任感和使命感，实现公司的可持续健康发展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
综上所述，我们都同意公司将于2019年6月13日向6个激励目标授予540万份股票期权。
第四，股票期权的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，公司将根据可行权数量的变化、业绩指标的完成等最新后续信息，在等待期的每个资产负债表日对具有预期可行权的股票期权数量进行修订，并将当期获得的服务按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用以及资本公积。
公司选择布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes model)计算期权的公允价值，并计算出该模型于2019年6月13日授予的540万份股票期权的公允价值。拟授予的540万份股票期权的总价值为1392.12万元。对后续期间会计成本的影响如下:
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注意:
1.上述结果不代表最终会计成本。实际会计成本也与实际有效权益和无效权益的数量有关，可能的稀释效应也引起了股东的注意。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据当前信息，本公司初步估计股票期权费用摊销对有效期内每年净利润的影响，未考虑激励计划对公司业绩的激励作用，但影响程度较小。如果考虑到股票期权激励计划对公司发展的积极影响，从而激发管理团队的积极性，提高运营效率，降低代理成本，那么该计划带来的公司绩效改善将远远高于其带来的成本增加。
V.法律意见的结论意见
(1)本奖项现阶段已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
(2)本奖励条件已满足，公司可根据本奖励计划的相关规定进行奖励。
(3)本补助的发放日期符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，合法有效。
(4)本赠款的对象、数量和行使价格符合《行政办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和激励计划的规定，合法有效。
六.供参考的文件
1.上海豫园旅游购物中心有限公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2.上海豫园旅游购物中心有限公司第九届监事会第十九次会议决议；
3.上海豫园旅游购物中心有限公司监事会对二期合伙人授予股票期权激励目标相关事宜的检查意见；
4.上海豫园旅游购物中心有限公司独立董事对二期合伙人授予股票期权激励目标相关问题的独立意见；
5.法律意见。
特此宣布。
上海豫园旅游购物中心有限公司
2019年6月15日