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证券代码:600655证券缩写:豫园证券公告编号。:Pro 2019-050债券代码:155045债券缩写:18豫园01
上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告
董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次会议于2019年8月12日发出书面通知，于2019年8月23日上午在上海召开。会议由许梁潇主席主持。会议应该有11名董事，实际上是11名董事。监事会监事和公司高级管理人员出席了会议。会议根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司章程》(以下简称《章程》)召开。经过充分讨论，会议以书面表决审议通过了以下议案:
一、公司2019年半年度报告及总结
投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
详见“上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司2019年半年度报告”及其摘要，发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第二，关于修订& lt公司章程。gt。账单”
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)关于修改& lt上市公司章程指引。gt。证监会的决定(公告[〔2019〕10号)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，并结合公司实际情况，修改公司章程的有关规定。
投票:11票赞成，0票反对，0票弃权。该法案获得通过。
该议案仍需提交公司股东大会审议。
详情请参阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的上海豫园旅游(集团)有限公司修订版。lt。公司章程。gt。(宣布没有。:第2019-053页)。
三.关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案
投票:6票赞成，0票反对，0票弃权。副董事许梁潇、龚平、王纪平、刘斌和高敏回避投票。该法案获得通过。
详见上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司关于收购上海复星高科技集团金融有限公司部分股权及关联交易的公告(公告编号。:Pro 2019-054)发布在上海证券交易所网站上。
第四，关于公司。lt。2019年限制性股票激励计划(草案)>;及其摘要。"
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立和完善激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心干部的积极性，有效整合股东利益、公司利益和经营者个人利益，使各方都能密切关注公司的长远发展，共同努力。在充分保护股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，结合公司实际情况， 本公司董事会薪酬与考核委员会制定了本公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要。
投票:8票赞成，0票反对，0票弃权。副董事梅宏建、王纪平和刘斌弃权。该法案获得通过。
议案仍需提交公司股东大会审议。
详见公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》和《上海豫园旅游商城(集团)有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)总结公告》(公告编号)。:Pro 2019-055)于当日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露。
五、关于公司的制定。lt。2019年限制性股票激励计划实施情况评估管理办法；gt。账单”
为确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，鼓励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心干部诚实勤勉地工作，确保公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请参阅同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
六.关于要求股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为确保公司激励计划的顺利实施，公司董事会要求股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
1.请求公司股东大会授权董事会负责限制性股票激励计划的具体实施如下:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日期；
(2)当公司发生资本公积转换为股本、股息分配、股份分拆或减持、股份分配等事项时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法，对涉及的限制性股票数量和标的股票回购数量进行相应调整。；
(3)当公司发生资本公积转换为股本、股票股利分配、股票分割或缩水、股票分配、股利分配等事项时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应调整。；
(4)授权董事会向激励对象授予限制性股票，并在激励对象符合条件时处理授予限制性股票所需的一切事宜，包括与激励对象签订股权激励协议；
(五)授权董事会审查并确认解除激励对象销售限制的资格和条件，同意董事会授予薪酬评估委员会行使该权利；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除销售限制；
(七)授权董事会办理激励对象解除销售限制所需的一切事宜，包括但不限于向证券交易所申请解除销售限制、向登记结算公司申请办理相关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更登记；
(八)授权董事会处理尚未解除的限制性股票销售；
(九)授权董事会办理限制性股票激励计划的变更和终止等程序，包括但不限于取消激励对象取消限制性股票销售的资格，处理未被激励对象取消的限制性股票回购的取消，处理未被已死亡激励对象取消的限制性股票的继承，终止公司限制性股票激励计划；
(10)授权董事会管理公司限制性股票激励计划，并在符合本激励计划规定的前提下，随时制定或修改计划的管理和实施规定。但是，如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改必须经股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应批准；
(11)授权董事会执行本限制性股票激励计划所需的其他必要事项，但相关文件明确规定由股东大会行使的权利除外。
2.要求公司股东会授权董事会向有关政府和机构办理限制性股票激励计划的审批、登记、备案、核准和批准手续；签署、执行、修改和完成提交给有关政府、机构、组织和个人的文件；修改公司章程，登记公司注册资本变更；以及采取其认为与该限制性股票激励计划相关的所有必要、适当或适当的行动。
3.请公司股东大会同意董事会的授权期限与本限制性股票激励计划的有效期相同。
4.要求股东大会授权董事会任命财务顾问、接收银行、会计师、律师、证券公司和其他中介机构实施本限制性股票激励计划。
上述授权事项可由董事长或董事长授权的适当人员直接代表董事会行使，但法律、行政法规、中国证监会条例、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程明确规定的事项除外。
第七，关于公司。lt。2019年员工期权激励计划(草案)>;及其摘要。"
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立和完善激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和子公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，共同努力。在充分保护股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，结合公司实际情况， 公司董事会薪酬与评估委员会制定了公司2019年员工期权激励计划(草案)及其摘要。
投票:11票赞成，0票反对，0票弃权。该法案获得通过。
议案仍需提交公司股东大会审议。
详见公司《2019年员工期权激励计划(草案)》和《上海豫园旅游购物中心(集团)有限公司2019年员工期权激励计划(草案)总结公告》(公告编号)。:Pro 2019-056)于当日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露。
第八，关于公司。lt。2019年员工期权激励计划实施考核管理办法。gt。账单”
为确保公司2019年员工期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，推动公司建立和完善激励约束机制，充分调动公司高级管理层、中层管理层和子公司核心管理人员的积极性，有效整合股东利益、公司利益和经营者个人利益，使各方都能关注公司的长远发展，共同努力。在充分保护股东利益的前提下，按照回报和贡献平等的原则，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本公司《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》。
详情请参见同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的公司《2019年员工期权激励计划实施管理办法》。
九.关于要求股东大会授权董事会处理2019年员工期权激励计划相关事宜的议案
为实施本公司2019年员工期权激励计划，股东大会需授权董事会处理期权激励计划相关事宜，包括:
1.请求公司股东大会授权董事会负责期权激励计划的具体实施如下:
(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日期；
(2)当公司发生资本公积转换为股本、股票股利分配、股票分割或减持、股票配售等事项时，授权董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和标的股票数量进行相应调整。；
(三)当公司发生资本公积转换为股本、股票股利分配、股票分割或缩水、股票分配、股利分配等事项时，授权董事会按照股票期权激励计划规定的方法调整行权价格。；
(四)授权董事会向激励对象授予股票期权，并在激励对象符合条件时处理授予股票期权所需的一切事宜；
(5)授权董事会审查并确认激励对象的行使资格和行使条件，同意董事会授予董事会薪酬与考核委员会行使该权利；
(6)授权董事会决定激励对象能否行使权利；
(七)授权董事会办理行使激励对象所需的一切事宜，包括但不限于向证券交易所申请行使、向登记结算公司申请相关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更登记；
(八)授权董事会处理未决股票期权的行使；
(九)授权董事会决定股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，处理已死亡激励对象尚未行权的股票期权的继承，终止公司股票期权激励计划；
(10)授权董事会管理和调整公司的股票期权激励计划，并在符合本激励计划条款的前提下，随时制定或修改计划的管理和实施规定。但是，如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改必须经股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应批准；
(十一)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事项，但相关文件明确规定由股东大会行使的权利除外。
2.请求公司股东大会授权董事会办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。与相关机构就此期权激励计划进行沟通；签署、执行、修改和完成提交给有关机构、组织和个人的文件；修改公司章程，登记公司注册资本变更；以及采取其认为与该期权激励计划相关的所有必要、适当或适当的行动。
3.要求公司股东大会同意董事会的授权期限与期权激励计划的授权期限相同。
4.要求股东大会授权董事会任命财务顾问、接收银行、会计师、律师、证券公司和其他中介机构实施本期权激励计划。
上述授权事项可由董事长或董事长授权的适当人员直接代表董事会行使，但法律、行政法规、中国证监会条例、规范性文件、期权激励计划或公司章程明确规定的除外。
X.关于2019年召开第四次股东大会(临时会议)的议案
根据相关规定，相关提案仍需提交公司股东大会审议，董事会决定于2019年召开第四次股东大会(临时会议)。
投票:11票赞成，0票反对，0票弃权。该法案获得通过。
详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的《上海豫园旅游商城(集团)有限公司关于召开2019年第四次股东大会(临时会议)的通知》(公告编号。:专业版2019-058)
特此宣布。
上海豫园旅游商城(集团)有限公司
2019年8月27日
归档文件
公司第九届董事会第三十七次会议决议
公司董事会专业委员会决议